Весной 1918 года немцы перешли в решительное наступление на Западном фронте. К концу мая они оказались уже в 35 км от Парижа у местечка Виллер-Котре. 3 июня 1918 года на юго-восточной опушке большого леса вокруг Виллер-Котре - леса Рец, германское командование вводит в бой 28-ю резервную дивизию. Она являлась "ударной", имела усиленные штаты, была соответствующим образом снаряжена и в течение нескольких месяцев обучалась в тылу. Несмотря на упорное сопротивление французов, немецкая пехота поначалу добилась некоторых успехов, которые стоили ей, правда, огромных потерь. Оборону французов поддерживали исключительно удачные действия артиллерии и авиации, постоянно находившейся в воздухе. В 6 часов 30 минут утра из выдающегося на восток угла леса внезапно появилось 5 французских танков. Два из них почти сразу были остановлены минометным огнем (вероятно, настильной стрельбой), а остальные три продолжили атаку. В ходе боя два танка прорвались в глубь немецких позиций и попали в окружение. Против них немцы бросили пехотный полк и два батальона дивизионного резерва. Объединенными усилиями им удалось вывести оба танка из строя и взять в плен их экипажи. "Разве этот отчет о сражении... не является потрясающим? Разве можно в бою желать большего, как с 6 солдатами, обслуживающими 3 боевые машины, сломать фронт такого отважного и опытного противника на протяжении свыше 1 км?

К 1938 г. пятибашенный тяжелый танк Т-35, не принимавший участия до этого времени в боевых действиях, уже морально устарел. Появившиеся к тому времени средства обороны поставили под сомнение возможность его успешного противоборства с орудиями калибра 37-47 мм. Попытки усилить защиту Т-35 путем экранирования и применения накладной брони привели к росту боевой массы и снижению подвижности машины и не обеспечили требуемого эффекта. В связи с этим на Главном военном совете, состоявшемся в апреле 1938 г.

В 1937 году КБ харьковского Паровозостроительного завода (ХПЗ) получило задание на проектирование нового тяжелого танка прорыва на базе Т-35. Согласно требованиям Автобронетанкового управления (АБТУ), утвержденным 5 ноября 1937 г., предполагалось создать трехбашенную машину массой 50-60 т с броней 75-45 мм, вооруженную одной 76-мм, двумя 45-мм пушками, двумя пулеметами ДК и шестью ДТ. В новом танке предусматривалось использовать трансмиссию и ходовую часть от Т-35. Однако КБ ХП3, и без того не имевшее значительных сил для такой сложной работы, было значительно ослаблено репрессиями, коснувшимися главным образом наиболее квалифицированных инженеров. Поэтому, несмотря на многочисленные требования АБТУ, к началу 1938 г. конструкторы ХПЗ сумели лишь провести эскизную проработку шести вариантов нового танка, различавшихся только размещением вооружения. Поэтому в апреле 1938 г. для ускорения проектирования нового тяжелого танка прорыва АБТУ подключило к этой работе ленинградский Кировский завод (ЛКЗ) с его мощной производственной базой и опытом серийного производства Т-28, а также завод N 185 им.Кирова, кадры которого, в свою очередь, имели богатый опыт по разработке новых образцов боевых машин. Первый завод проектировал танк СМК (Сергей Миронович Киров), ведущий инженер машины А.С. Ермолаев; второй - изделие 100 (или Т-100), ведущий инженер машины Э.Ш. Палей.

В конце 20-х годов правительству СССР стало ясно, что для развития собственной современной бронетанковой техники знаний и опыта отечественных конструкторов недостаточно. Поэтому было принято решение обратиться к помощи зарубежных специалистов. В результате в марте 1930 года в Советский Союз прибыла группа инженеров из Германии во главе с Эдвардом Гротте (Edward Grote), которому поручили возглавить разработку новых перспективных танков для вооружения РККА. Контроль за деятельностью этой группы осуществлял Технический отдел ЭКУ ОГПУ, начальник которого тов. Уюк в апреле 1930 года выдал Э. Гротте техническое задание на проектирование танка массой 18-20 т, скоростью 35-40 км/ч и толщиной брони 20 мм. Вооружение должно было состоять из двух орудий калибра 76 и 37 мм и пяти пулеметов. Остальные параметры (размещение и установка вооружения, боекомплект, запас хода и т.д.) оставили на усмотрение конструктора. Для проектирования и постройки опытной машины было сформировано конструкторское бюро АВО-5 на заводе "Большевик".

В 1931 году коллектив Опытного конструкторско-механического отдела (ОКМО) Машиностроительного завода "Большевик" (бывший Обуховский завод) в Ленинграде, возглавляемый Н.В.Барыковым, приступил к проектированию трехбашенного среднего танка, предназначенного для качественного усиления общевойсковых соединений при прорыве сильно укрепленных оборонительных полос. Ведущим конструктором проекта был назначен Н.В.Цейц. В конце года первый прототип нового танка был выведен на заводские испытания. В главной башне прототипа размещалась 45-мм танковая пушка и пулемет ДТ в шаровой установке. В двух малых пулеметных башнях устанавливались еще два ДТ. Для поворота главной башни использовался электропривод, что являлось новинкой для того времени; для удобства работы экипажа в ней имелся также подвесной полик. Конструкция ходовой части танка, весившего 18 тонн, придавала ему необходимую плавность хода и обеспечивала преодоление препятствий. Вместе с тем, при первом же испытании в ней выявилось большое число недоработок, как впрочем и в силовой установке. В связи с загруженностью танкового производства завода "Большевик" (выделенного в 1932 году в самостоятельный завод N 174 им. К.Е.Ворошилова) программой выпуска танка Т-26, серийное производство трехбашенного среднего танка было поручено заводу "Красный путиловец" (с 1934 года - "Кировский завод").

Большую часть недостатков плавающей танкетки Т-37А, да и следующей, Т-38, предопределили категорические требования заказчика. Во-первых, базироваться только на двигателях серийных автомобилей, по возможности, и на их других узлах. А из каких моторов выбирать: ЗИС-5 или ГАЗ-М? Первый для малой амфибии был тяжел (452 кг), плохо вписывался в ее корпус. Мотор ГАЗ-М, хотя и маломощный (50 л.с.), был легче (252 кг) и компактней. Его данные вместе с другим обязательным требованием - машина должна плавать - собственно, определяли и габарит корпуса, и массу, и толщины брони, и уровень вооруженности, и остальные характеристики. Вдобавок, конструкция Т-37А страдала двумя серьезными недостатками. Тормоза механизмов поворота, расположенные вне корпуса и на плаву погружавшиеся в воду, намокали - в результате танк на время становился неуправляем. Да и при сухих тормозах из-за их крайне неудачной конструкции управляемость (степень торможения и радиус поворота) далеко не всегда зависела от намерений механика-водителя и условий движения. Порой надо было слегка подправить направление, а тормоз прихватывал намертво - танк делал неожиданно резкий поворот. Такая схема пришла к нам вместе с конструкцией всего танка - от английской фирмы "Виккерс".