В 1931 году коллектив Опытного конструкторско-механического отдела (ОКМО) Машиностроительного завода "Большевик" (бывший Обуховский завод) в Ленинграде, возглавляемый Н.В.Барыковым, приступил к проектированию трехбашенного среднего танка, предназначенного для качественного усиления общевойсковых соединений при прорыве сильно укрепленных оборонительных полос. Ведущим конструктором проекта был назначен Н.В.Цейц. В конце года первый прототип нового танка был выведен на заводские испытания. В главной башне прототипа размещалась 45-мм танковая пушка и пулемет ДТ в шаровой установке. В двух малых пулеметных башнях устанавливались еще два ДТ. Для поворота главной башни использовался электропривод, что являлось новинкой для того времени; для удобства работы экипажа в ней имелся также подвесной полик. Конструкция ходовой части танка, весившего 18 тонн, придавала ему необходимую плавность хода и обеспечивала преодоление препятствий. Вместе с тем, при первом же испытании в ней выявилось большое число недоработок, как впрочем и в силовой установке. В связи с загруженностью танкового производства завода "Большевик" (выделенного в 1932 году в самостоятельный завод N 174 им. К.Е.Ворошилова) программой выпуска танка Т-26, серийное производство трехбашенного среднего танка было поручено заводу "Красный путиловец" (с 1934 года - "Кировский завод").