К 1938 г. пятибашенный тяжелый танк Т-35, не принимавший участия до этого времени в боевых действиях, уже морально устарел. Появившиеся к тому времени средства обороны поставили под сомнение возможность его успешного противоборства с орудиями калибра 37-47 мм. Попытки усилить защиту Т-35 путем экранирования и применения накладной брони привели к росту боевой массы и снижению подвижности машины и не обеспечили требуемого эффекта. В связи с этим на Главном военном совете, состоявшемся в апреле 1938 г.

В 1937 году КБ харьковского Паровозостроительного завода (ХПЗ) получило задание на проектирование нового тяжелого танка прорыва на базе Т-35. Согласно требованиям Автобронетанкового управления (АБТУ), утвержденным 5 ноября 1937 г., предполагалось создать трехбашенную машину массой 50-60 т с броней 75-45 мм, вооруженную одной 76-мм, двумя 45-мм пушками, двумя пулеметами ДК и шестью ДТ. В новом танке предусматривалось использовать трансмиссию и ходовую часть от Т-35. Однако КБ ХП3, и без того не имевшее значительных сил для такой сложной работы, было значительно ослаблено репрессиями, коснувшимися главным образом наиболее квалифицированных инженеров. Поэтому, несмотря на многочисленные требования АБТУ, к началу 1938 г. конструкторы ХПЗ сумели лишь провести эскизную проработку шести вариантов нового танка, различавшихся только размещением вооружения. Поэтому в апреле 1938 г. для ускорения проектирования нового тяжелого танка прорыва АБТУ подключило к этой работе ленинградский Кировский завод (ЛКЗ) с его мощной производственной базой и опытом серийного производства Т-28, а также завод N 185 им.Кирова, кадры которого, в свою очередь, имели богатый опыт по разработке новых образцов боевых машин. Первый завод проектировал танк СМК (Сергей Миронович Киров), ведущий инженер машины А.С. Ермолаев; второй - изделие 100 (или Т-100), ведущий инженер машины Э.Ш. Палей.